一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
3未出席董事情况
4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计,本公司2018年度合并后实现归属于母公司所有者的净利润705,521,698.02元,母公司可供股东分配利润1,144,254,229.66元。
公司拟以2018年12月31日总股本1,056,226,870股为基数,向全体股东每十股派送现金红利1.00元（含税）,共计分配股利105,622,687.00元。
二公司基本情况
1公司简介
2报告期公司主要业务简介（一）公司主要业务及产品
公司主要从事医药产品的研发、生产、销售等业务,根据中国证监会《上市公司行业分类指引》规定,所处行业为医药制造业（C27）,产品范围涵盖抗感染、心脑血管、抗肿瘤、麻醉精神类、代谢及内分泌等治疗领域及大健康产品,拥有化学原料药（包括麻醉精神类管制产品）、生化原料药、微生物发酵产品及片剂、胶囊剂、注射剂、颗粒剂、混悬剂、栓剂和软膏剂等30多种剂型,几乎涵盖了《中国药典》所附所有常用剂型。
截至本报告期末公司拥有1443个药品批准文号,19个兽用疫苗批准文号；其中在产药品765个品规,动物疫苗18个品规；过亿元产品24个。核心产品硝苯地平控释片、人尿生化产品、达力新系列产品、达力芬系列产品、阿奇霉素系列产品、注射用甘露聚糖肽、青霉素和头孢菌素原料药及中间体等畅销海内外,具有较高的市场占有率和美誉度。
（二）公司经营模式
1、研发模式
公司大力推进科技创新,坚持实施“创新驱动”发展战略,研发方向紧密围绕“一体两翼”战略定位,采取“仿创结合、以仿为主”策略,持续聚焦“抗感染药物、抗肿瘤药物、麻醉精神药物、心脑血管药物、代谢及内分泌药物”五大产品领域。通过整合内部研发资源,建立以母公司为统筹中心的多层次研发体系,形成条块清晰、优势引领、专业分工、资源集中、产学研相结合的综合性企业技术创新体系。
2、采购模式
公司及各下属企业制定了严格的质量标准和完善的采购管理制度,采购方式包括招标采购、比价采购及定向采购。公司建立合格供应商库,实施动态的准入及退出机制,实现优胜劣汰,保证供应商体系的良性运作；对大宗物资采购进行专业化集中招标管理,严格按照招投标有关制度落实实施,在严控质量的基础上降低采购成本；运用信息化手段对采购进行全程控制,按实际需求和年度采购计划实施管理,合理控制采购库存,降低资金占用。同时公司正在逐步推进工工协同大框架下的集中采购模式,以提高采购效率及议价能力。
3、生产模式
公司始终秉承“质量至上”的原则,严格按照GMp要求开展生产活动,从预算管理、原料采购、人员配置到生产管理、质量监控等全生产流程实行ERp信息化管理,确保药品质量的安全有效。在生产管理方面,由专业管理团队统筹生产资源进行有效规划布局,实行精益化管理,从而达到实现生产效益最大化的目标。
4、销售模式
公司制剂产品主要采用“经销分销+招商代理+学术推广”的销售模式,已建立起遍布全国大部分省区的销售网络。经销分销方面主要同各大有资质的药品经销分销商（包括国药集团内部兄弟公司国药控股）合作,覆盖全国的药品配送渠道；招商代理方面通过代理商实现对国内大部分医院和零售终端的覆盖；公司自建以产品为基础的营销团队,开展专业化的学术推广。同时为顺应终端医院目前逐步推行的集中招标采购模式,公司积极推进营销一体化,加速打造资源整合的营销管理平台,加强对销售渠道和终端的管控能力。
公司原料药产品在国内市场直接面向终端客户；国际市场主要通过渠道销售。
（三）行业情况
医药行业是《中国制造2025》的重点发展领域,随着我国经济的持续发展,人民对医疗保健的重视程度日益提高,而城市化进程加快以及人口老龄化问题的加剧为医药行业的进一步发展提供了充足动力。近年我国医药行业政策改革持续全面深入实施,在助推医药产业步入规范发展的快车道的同时,也为传统医药制造企业的盈利空间带来挑战与压力。
2018年受到仿制药一致性评价加速推进、创新药物研发投入增加、医保控费力度加大、招标降价压力等多重因素影响,医药行业利润增长率呈现下降趋势,低于主营业务收入增长率。根据国家统计局公布的数据显示,2018年1-12月,医药制造业规模以上企业实现主营业务收入23,986.30亿元,同比增长12.60%,高于全国规模以上工业企业同期整体水平4.1个百分点；实现利润总额3,094.20亿元,同比增长9.50%,增速较上年同期水平下降8.3个百分点。
（四）报告期内业绩驱动因素
2018年,公司实现营业收入1,132,078.14万元,较上年同期增长32.91%；实现利润总额129,393.62万元,较上年同期增长35.66%；实现归属于上市公司股东的净利润70,552.17万元,同比增加36.78%。
2018年宏观经济环境增速回落,医保控费、集中采购、限抗限输限辅医改政策深入实施,整体化学制药行业增速放缓。公司积极应对外部经营环境变化,围绕发展战略,增强系统融合,狠抓提质增效,夯实公司管理基础,促进公司高质量发展。
报告期内,公司实施业务板块联动管理,全面提速营销一体化,强化对子公司的营销管理输出,加速打造资源整合、协同升级的营销管理平台。深入贯彻大品种战略,全年销售收入过亿元品种达到24个,大品种销售收入占整体销售收入的62.84%,同比增长45.79%。制剂板块整体营收占比同比持续增长,心脑血管药物营收增幅明显,盈利能力进一步提升,部分头孢类产品销量亦有所放大；受益于原料药的供需两旺,公司尿源生化产品、克拉维酸系列产品、7ACA、6ApA销量同比呈现大幅增长。但另一方面,因受到限辅政策的影响,以生产销售抗癌辅助药物为主的国药一心2018年度经营承压,导致其经营业绩大幅下滑。
未来公司将继续围绕战略发展规划,贯彻“一体两翼”战略布局,逐项落实战略举措,促进产业升级,加强纵向横向业务协同,深化改革,推行精益管理,打造企业高质量发展新态势。
（五）公司行业地位
公司是国药集团旗下化学药工业发展的统一平台,产品聚焦“抗感染、抗肿瘤、心脑血管、麻醉精神类、代谢及内分泌”五大领域,在中国药品市场最具用药规模和成长动力的治疗领域完成产品布局,并形成了原料药及中间体、化学制剂、生化制品等医药工业的全产业链覆盖。在抗生素、心脑血管、麻精类药物等细分市场具备一定的综合实力和市场竞争力。
公司多个产品被列入国家“九五”重点科技攻关项目、国家级火炬计划项目、上海市高新技术成果转化项目、上海市火炬计划项目,并多次荣获国家重点新产品奖、上海市科技成果奖、上海市优秀新产品奖、上海市名牌产品和上海市医药行业名优产品等,具有较高的市场占有率和品牌知名度。公司年销售规模位列国内化学制药企业前列。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
影响公司季度净利润波动的主要原因说明如下：
1、2018年末根据商誉减值测试结果,对国药新疆、国药一心以及青药集团的商誉计提了减值,合计确认商誉减值损失约5,981.03万元。关于商誉减值的详细说明详见公司《2018年年度报告》全文“第五节重要事项二承诺事项履行（三）”章节。
2、子公司国药一心第四季度亏损7,163.99万元,对公司整体经营业绩带来不利影响。其发生亏损的主要原因详见公司《2018年年度报告》全文“第五节重要事项二承诺事项履行（二）”章节说明。
3、第三、四季度各项费用支出加大：（1）公司加大市场开拓力度,积极布局终端渠道,下半年发生销售费用共171,434.10万元,比上半年增加18,596.35万元；（2）公司的研发性投入尤其是需支付给第三方的技术开发费用一般集中在三、四季度支付,导致年底研发费用增加较多,下半年公司投入研发费用19,760.00万元,比上半年增加12.24%；（3）随着销售收入规模扩大,下半年公司管理费用支出绝对值增大,比上半年增长35.89%。
4、子公司青药集团处置联营企业青海制药厂及公司被动丧失国药中联控制权确认投资处置收益均在第四季度完成,该部分投资处置收益归属与非经常性损益,导致公司扣非后归母净利润在第四季度为负数。
5、受到年终压降应收账款余额以及应收账款回款考核压力的影响,公司下半年度加大应收账款收款力度,特别是第四季度是公司回款高峰。因此经营活动产生的现金流量在第四季度呈现大幅增长。
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
适用不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位:股
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
5公司债券情况
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内公司实现营业收入1,132,078.14万元,较上年同期增长32.91%；实现利润总额129,393.62万元,较上年同期增长35.66%；实现归属于上市公司股东的净利润70,552.17万元,同比增加36.78%。
2导致暂停上市的原因
3面临终止上市的情况和原因
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
适用不适用
企业会计准则变化引起的会计政策变更
1、本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
2、财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号一一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释,执行上述解释对公司期初财务数据无影响。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
适用不适用
6与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。
适用不适用
报告期内,因公司放弃国药中联股权转让的优先受让权及新增注册资本的优先认购权,股权被动稀释导致公司持股比例下降至47.84653%,自2018年10月起国药中联不再纳入公司的合并报表范围。
证券代码：600420证券简称：现代制药公告编号：2019-026
上海现代制药股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2019年4月17日在上海市北京西路1320号1号楼一楼东侧会议室召开。本次会议的通知和会议资料已于2019年4月7日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事9名,实到董事8名,董事李智明先生因工作原因未能参加本次会议,委托董事周斌先生代为行使表决权。会议由董事长周斌先生主持,公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下事项：
1、审议通过了公司《2018年度总裁工作报告》。
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。
2、审议通过了公司《2018年度董事会工作报告》,并提交公司2018年年度股东大会审议。
3、审议通过了公司《2018年年度报告及年报摘要》,并提交公司2018年年度股东大会审议。（2018年年报全文及摘要详见www.sse.com.cn）
4、审议通过了公司《2018年度财务决算报告》,并提交公司2018年年度股东大会审议。
5、审议通过了公司《2019年度财务预算报告》,并提交公司2018年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》,并提交公司2018年年度股东大会审议。本议案属关联交易,5名关联方董事周斌先生、李智明先生、李晓娟女士、董增贺先生和魏宝康先生对本议案表决进行了回避,独立董事事前认可该议案并发表了独立意见,董事会审计委员会也就该议案发表了书面审核意见。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》）
表决结果：同意4票,反对0票,弃权0票。
7、审议通过了《关于公司申请2019年度综合授信的议案》,并提交公司2018年年度股东大会审议。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于申请2019年度综合授信的公告》）
8、审议通过了《关于继续为子公司提供担保的议案》,并提交公司2018年年度股东大会审议,独立董事就该议案发表独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于继续为子公司提供担保的公告》）
9、审议通过了《关于全资子公司继续为全资孙公司提供担保的议案》,并提交公司2018年年度股东大会审议,独立董事就该议案发表独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于全资子公司继续为全资孙公司提供担保的公告》）
10、审议通过了《关于公司与控股子公司之间通过委托贷款进行资金调拨的议案》,并提交公司2018年年度股东大会审议。
在不影响公司及控股子公司经营及风险可控的前提下,公司将通过金融机构或国药集团财务有限公司采取委托贷款的方式合理调配内部资金,提高资金使用效率。公司及控股子公司2019年度通过委托贷款合理调配内部资金额度不超过50亿元人民币,上述额度内的资金可循环滚动使用,贷款利率参照国家利率走势及贷款对象的资质情况予以确定。
拟提请股东大会授权公司管理层代表公司审批上述委托贷款项下单笔委托贷款业务的具体事项（包括但不限于代表公司签署委托贷款协议等）。
11、审议通过了《关于开展票据池业务及票据质押的议案》,并提交公司2018年年度股东大会审议。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于开展票据池业务及票据质押的公告》）
12、审议通过了《关于公司2019年度对外捐赠的议案》,独立董事就该议案发表独立意见表示认可,董事会审计委员会就该议案发表了书面审核意见。
为了回报社会,践行企业的社会责任,2019年度公司预计通过直接向受益人、其他公益性社会团体、县级以上人民政府（所属部门）、红十字会等途径对外捐赠共计321.00万元,明细如下：
单位：万元
13、审议通过了《关于公司2018年度社会责任报告的议案》。（详见www.sse.com.cn）
14、审议通过了《关于公司2019年全面风险管理报告的议案》。
15、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》,并提交公司2018年年度股东大会审议。独立董事就该议案发表独立意见表示认可。
（1）利润分配预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2018年度合并后实现归属于母公司所有者的净利润705,521,698.02元,母公司可供股东分配利润1,144,254,229.66元。
公司拟以2018年12月31日总股本1,056,226,870股为基数,向全体股东每十股派送现金红利1.00元（含税）,共计分配股利105,622,687.00元。
（2）董事会对2018年度利润分配预案的说明
公司主营业务为医药制造业。近年来随着医疗体制改革不断纵深推进,行业政策持续调整,环保政策持续升级,公司的生产经营面临较大挑战,重组整合任务繁重,市场竞争压力加剧。
针对外部不利因素影响,公司持续通过调整战略发展规划,加速产品结构调整,发挥产品资源和品牌优势,拓展营销渠道和领域,确保了全年经营稳健发展。根据公司战略发展规划,公司将在未来几年内加速推进仿制药一致性评价、加强生产线工艺技术升级改造、全面推进营销体系改革、加大环保投入,因此未来对运营资金需求较大。
公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润476,933,718.37元,母公司可供股东分配利润1,017,962,149.56元,公司向全体股东每十股派送现金红利2.60元（含税）,共计分配股利144,359,660.64元,同时以资本公积金向全体股东每十股转增10股。
公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润515,802,593.36元,母公司可供股东分配利润1,023,739,113.51元,公司向全体股东每十股派送现金红利0.5元（含税）,共计分配股利55,488,371.60元。
2016年度和2017年度累计现金分红金额为199,848,032.24元,占以上年度年均可分配利润40.26%。
（3）留存未分配利润的确切用途
公司留存的未分配利润将用于开展仿制药一致性评价、生产线技改投入、加大环保投入、全面推进营销体系改革和日常流动资金周转,以上投入将有利于公司的长远发展和业绩提升,为股东创造长期、持续、稳定的投资回报,符合公司和全体股东的利益。
（4）独立董事对现金分红合理性发表的独立意见
2019年公司将集中资金调整产业布局,加大科研开发投入、生产线技改投入和环保投入,全面推进营销体系改革以及日常流动资金周转等,公司发展的资金需求较大,未分配利润的使用将有利于公司的长远发展和业绩提升,将有利于形成对股东长期、持续、稳定的投资回报。我们认为公司的2018年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利状况、现金流量状态及未来资金需求等因素,符合公司的实际情况和发展规划,有利于公司继续保持平稳健康发展,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的行为。
16、审议通过了《关于重大资产重组国药集团三益药业（芜湖）有限公司过渡期损益的议案》,并提交公司2018年年度股东大会审议。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于重大资产重组国药集团三益药业（芜湖）有限公司过渡期损益的公告》）
17、审议通过了《关于重大资产重组2018年度盈利预测实现情况的报告》,并提交公司2018年年度股东大会审议。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于重大资产重组2018年度盈利预测实现情况的说明及致歉公告》）
18、审议通过了《关于重大资产重组承诺期届满资产减值测试情况的报告》,并提交公司2018年年度股东大会审议。
公司于2016年度实施重大资产重组时,与有关交易方就采用收益法评估的交易标的未来三年盈利情况签署了《盈利预测补偿协议》,上述协议对交易标的2016年度、2017年度、2018年度的盈利承诺作出约定,同时交易双方还约定于业绩补偿期限届满时,聘请评估机构对交易标的资产价值进行评估以确定有关收购资产是否发生减值。
鉴于本次重大资产重组盈利承诺期于2018年12月31日已经届满,为此,公司聘请了中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对上述标的减值测试所涉及的相关资产组进行评估,评估范围是上述资产组,包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债,评估基准日为2018年12月31日。
根据中联评估出具的中联评报字[2019]第540号、541号、542号、543号、544号、545号、546号《资产评估报告》,相关交易标的资产评估结果如下：
注1：上述数据均为被评估单位100%股权情况下的测算值。
注2：原业绩承诺标的青海制药厂参股权已于2018年底出售,因此不再对其进行资产评估和减值测试。
根据评估结果,截至2018年12月31日,本次重大资产重组相关交易标的其重组时评估值扣除业绩承诺期间利润分配及业绩补偿对资产估值的影响后,资产估值均高于重组时资产作价,未发生减值。
19、审议通过了《关于拟无偿回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股票的议案》,并提交公司2018年年度股东大会审议。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于拟回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股票的公告》）
20、审议通过了《关于根据股份的回购注销变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》,并提交公司2018年年度股东大会审议。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于根据股份的回购注销变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的公告》）
21、审议通过了《关于修订〈关联交易准则〉的议案》。（全文详见www.sse.com.cn）
22、审议通过了《关于全面修订〈内部审计制度〉的议案》。（全文详见www.sse.com.cn）
23、审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》。（详见www.sse.com.cn）
24、审议通过了《关于公司2018年度内部控制审计报告的议案》。（详见www.sse.com.cn）
报告对2018年度公司全面风险管理工作情况进行总结,提出了公司当前风险管理工作中存在的难点,并结合自身情况,对2019年度公司全面风险管理工作作出合理安排。
25、审议通过了《关于聘请2019年度会计师事务所的议案》,并提交公司2018年年度股东大会审议。独立董事也发表了独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）
26、审议通过了《关于调整董事会专业委员会设置的议案》,并提交公司2018年年度股东大会审议。
为了进一步加强公司全面风险管理,持续完善公司内控体系建设,强化董事会对公司风险管控的决策和监督,建立有效的企业风险防控体制,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》及其他有关规定,并结合公司实际情况,拟将董事会下设的审计委员会调整设置为审计与风险管理委员会。主要负责公司内、外部的审计、监督和核查工作,合规管理工作,以及公司风险识别、防范与管理工作等。
委员会由郑先弘先生、李晓娟女士、印春华先生构成,郑先弘先生为主任委员。
27、审议通过了《关于制定〈董事会审计与风险管理委员会实施细则〉的议案》,并提交公司2018年年度股东大会审议。（全文详见www.sse.com.cn）
28、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》））
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2019年4月19日
证券代码：600420证券简称：现代制药公告编号：2019-027
上海现代制药股份有限公司
第六届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十九次会议于2019年4月17日在北京西路1320号1号楼一楼东侧会议室召开。本次会议的通知和会议资料已于2019年4月7日以电子邮件方式发出。目前监事会共有3名监事,参加监事3名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。本次会议由监事会主席梁红军先生主持,董事会秘书列席会议。
二、监事会会议审议情况：
本次会议审议并通过了如下事项：
1、审议通过了公司《2018年度监事会工作报告》,并提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。
2、审议通过了公司《2018年度财务决算报告》,并提交公司2018年年度股东大会审议。
3、审议通过了《2019年度财务预算报告》,并提交公司2018年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2018年度社会责任报告的议案》。（详见www.sse.com.cn）
5、审议通过了公司《2018年年度报告及年报摘要》,并提交公司2018年年度股东大会审议。（2018年年报全文及摘要详见www.sse.com.cn）
公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2017年修订）》的相关规定和要求,对董事会编制的公司2018年年度报告及年报摘要进行了认真尽职的审核,出具如下书面审核意见：
（1）公司2018年年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等规定；
（2）公司2018年年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营成果和财务状况等事项；
（3）在出具本意见前,未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定泄露相关内幕信息的行为。
综上所述,我们确认公司2018年年度报告及年报摘要所披露的信息是真实、准确、完整的,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
6、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》,并提交公司2018年年度股东大会审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2018年度合并后实现归属于母公司所有者的净利润705,521,698.02元,母公司可供股东分配利润1,144,254,229.66元。
公司拟以2018年12月31日总股本1,056,226,870股为基数,向全体股东每十股派送现金红利1.00元（含税）,共计分配股利105,622,687.00元。
根据公司战略发展规划,公司将在未来几年加速产业与经营布局。2019年公司将集中资金调整产业布局,加大仿制药一致性评价投入、生产线技改投入和环保投入,全面推进营销体系改革,并补充日常流动资金周转等。
监事会认为公司的2018年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利状况、现金流量状态及未来资金需求等因素,有利于公司的长远发展和业绩提升,为股东创造长期、持续、稳定的投资回报,符合公司和全体股东的利益。
7、审议通过了《关于重大资产重组2018年度盈利预测实现情况的报告》,并提交公司2018年年度股东大会审议。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于重大资产重组2018年度盈利预测实现情况的说明及致歉公告》）
8、审议通过了《关于重大资产重组承诺期届满资产减值测试情况的报告》,并提交公司2018年年度股东大会审议。
公司于2016年度实施重大资产重组时,与有关交易方就采用收益法评估的交易标的未来三年盈利情况签署了《盈利预测补偿协议》,上述协议对交易标的2016年度、2017年度、2018年度的盈利承诺作出约定,同时交易双方还约定于业绩补偿期限届满时,聘请评估机构对交易标的资产价值进行评估以确定有关收购资产是否发生减值。
鉴于本次重大资产重组盈利承诺期于2018年12月31日已经届满,为此,公司聘请了中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对上述标的减值测试所涉及的相关资产组进行评估,评估范围是上述资产组,包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债,评估基准日为2018年12月31日。
根据中联评估出具的中联评报字[2019]第540号、541号、542号、543号、544号、545号、546号《资产评估报告》,相关交易标的资产评估结果如下：
注1：上述数据均为被评估单位100%股权情况下的测算值。
注2：原业绩承诺标的青海制药厂参股权已于2018年底出售,因此不再对其进行资产评估和减值测试。
根据评估结果,截至2018年12月31日,本次重大资产重组相关交易标的其重组时评估值扣除业绩承诺期间利润分配及业绩补偿对资产估值的影响后,资产估值均高于重组时资产作价,未发生减值。
9、审议通过了《关于拟无偿回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股票的议案》,并提交公司2018年年度股东大会审议。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于拟无偿回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股票的公告》）
10、审议通过了《关于重大资产重组国药集团三益药业（芜湖）有限公司过渡期损益的议案》,并提交公司2018年年度股东大会审议。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于重大资产重组国药集团三益药业（芜湖）有限公司过渡期损益的公告》）
11、审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》。（详见www.sse.com.cn）
12、审议通过了《关于公司2018年度内部控制审计报告的议案》。（详见www.sse.com.cn）
13、审议通过了《关于公司聘请2019年度会计师事务所的议案》,并提交公司2018年年度股东大会审议。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）
特此公告。
上海现代制药股份有限公司监事会
2019年4月19日
证券代码：600420证券简称：现代制药公告编号：2019-028
上海现代制药股份有限公司关于
2019年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次日常关联交易事项需提交公司2018年年度股东大会审议。
本次关联交易事项不会影响公司的独立经营能力,公司的主营业务不会因该关联交易事项而对关联人形成较大依赖。
一、日常关联交易的基本情况（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年4月17日,上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或“现代制药”）召开第六届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》,同意4票,反对0票,弃权0票。关联董事周斌先生、李智明先生、董增贺先生、魏宝康先生和李晓娟女士回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《公司章程》的相关规定,本次关联交易议案还需提交现代制药2018年年度股东大会审议,关联股东上海医药工业研究院、中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）、中国医药投资有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、国药控股股份有限公司需回避表决。
对于本次日常关联交易事项,独立董事事前表示认可,并发表独立意见如下：我们认真地审议了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》,对此议案投赞成票并认为：
1、公司为医药制造企业,不可避免需与国药集团及其下属企业产生销售和采购、劳务提供和接受、房屋租赁等与日常生产经营有关的关联交易。以上日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上达成,交易价格以市场价格为基础,公允合理,有利于公司经营业务的顺利开展,不存在损害公司利益及股东利益的行为。
2、在审议关联交易议案过程中,公司关联董事周斌先生、李智明先生、董增贺先生、魏宝康先生和李晓娟女士回避了表决,公司的审议、决策及表决程序合法有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、一致同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
对于本次日常关联交易事项,公司董事会审计委员会出具了书面确认意见,认为：公司与控股股东、间接控股股东及其下属公司发生的日常关联交易是公司充分借助关联方研发平台、集中配送及零售平台和其他相关优势资源的前提下发生的,有利于促进公司主营业务的发展,提升公司的经营业绩。该日常关联交易的价格是以市场价格为导向,经双方协商一致达成的,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2018年3月20日,公司六届十一次董事会审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易的议案》,对2018年度可能发生的日常关联交易情况做出预计,该议案后经公司2017年年度股东大会审议通过。
公司2018年度日常关联交易的预计和实际发生情况报告如下：
公司2018年度各项日常关联交易发生额均在在年初预计金额范围内,未发生超出预计范围的关联交易。
（三）本次日常关联交易预计发生的金额和类别
根据2018年关联交易的实际发生金额,考虑到公司2019年度经营业绩的发展情况,2019年度公司与关联方在销售和采购等方面发生的关联交易金额将会有一定幅度增加。综合考虑公司母体及子公司整体生产经营现状,现对2019年日常关联交易作出如下预测：
二、关联方介绍和关联关系
1、北京富盛天地物业管理有限公司
注册地址：北京市朝阳区惠新东街四号
法定代表人：孙晓东
注册资本：500万人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：销售食品；经营保健食品（食品卫生许可证有效期至2018年07月21日）；物业管理；房屋租赁；机动车公共停车场服务；保洁服务；会议服务；销售五金交电、日用品。
关联关系：受同一集团公司控制
2、国药集团德众（佛山）药业有限公司
注册地址：佛山市禅城区佛平路89号
法定代表人：杨雄辉
注册资本：646万美元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：研究开发、生产经营中成药及西成药,包括片剂、硬胶囊剂、丸剂、颗粒剂、喷雾剂、橡胶膏剂、茶剂和搽剂,中药前处理及提取等（以上项目凭许可证生产经营,国家限制的产品除外）,预包装食品（非酒精饮料）的批发、零售（零售不设店铺,不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按照国家有关规定办理）,制造、销售、维修机械设备（不含特种设备的制造及维修）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施。）
3、国药集团财务有限公司
注册地址：北京市海淀区知春路20号
法定代表人：梁红军
注册资本：50,000万人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借；（十）固定收益类有价证券投资；（十一）成员单位产品的买方信贷及融资租赁；保险兼业代理（有效期至2016年12月06日）。
4、国药控股股份有限公司
注册地址：上海市黄浦区福州路221号六楼
法定代表人：李智明
注册资本：276,709.508900万人民币
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
经营范围：实业投资控股,医药企业受托管理及资产重组,中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发,Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品,二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式）,国内贸易（除专项许可）,物流配送及相关的咨询服务,化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务,经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录）,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
关联关系：参股股东、受同一集团公司控制
5、上海现代药物制剂工程研究中心有限公司
注册地址：上海市张江高科技园区哈雷路1111号
法定代表人：侯惠民
注册资本：3,200万人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：中西药物制剂,保健药物制剂、药物辅料应用技术上的技术开发、技术咨询、技术转让。制剂设备的设计、分析,药用原辅料、包转材料的测试技术研究,制剂设备的销售,自有房屋租赁。
关联关系：母公司的控股子公司
6、上海医药工业研究院
注册地址：上海北京西路1320号
法定代表人：魏宝康
注册资本：53,692万人民币
公司类型：全民所有制
经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、实验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、开发、试制、检验检测及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,从事货物及技术的进出口业务,代理、设计、制作、发布各类广告。
关联关系：控股股东
7、深圳万乐药业有限公司
注册地址：深圳市坪山新区兰竹东路国家生物医药产业基地万乐药业大厦
法定代表人：袁庆
注册资本：1,954.455万美元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：开发、研究、生产经营原料药、小容量注射剂（含抗肿瘤类）,冻干粉针剂（含抗肿瘤类）,片剂、胶囊剂（均含抗肿瘤类）,进口药品分外包装（片剂）,辅料（聚乙二醇单甲醚-聚乳酸嵌段共聚物）,货物及技术进出口业务。
关联关系：国药集团联营企业
8、中国国际医药卫生有限公司
注册地址：北京市朝阳区惠新东街4号
法定代表人：李粲
注册资本：220,000.0000万人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：Ⅲ、Ⅱ类：眼科手术器械,注射穿刺器械,医用电子仪器设备,医用光学器具、仪器及内窥镜设备（角膜接触镜除外）,医用超声仪器及有关设备,医用激光仪器设备,医用高频仪器设备,物理治疗及康复设备,医用磁共振设备,医用X射线设备,医用X射线附属设备及部件,医用高能射线设备,医用核素设备,临床检验分析仪器,体外循环及血液处理设备,植入材料和人工器官（助听器除外）,手术室、急救室、诊疗室设备及器具,医用冷疗、低温、冷藏设备及器具,医用卫生材料及敷料,医用缝合材料及粘合剂,医用高分子材料及制品,介入器材；Ⅱ类：基础外科手术器械,耳鼻喉科手术器械,胸腔心血管外科手术器械,矫形外科(骨科)手术器械,普通诊察器械,中医器械,医用化验和基础设备器具,口腔科设备及器具,病房护理设备及器具,消毒和灭菌设备及器具,软件（有效期至2019-01-08日）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素、疫苗、中药材、中药饮片（有效期至2019-12-02日）；批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2018年04月12日）；经营保健食品（食品卫生许可证有效期至2019年04月29日）；进出口业务；机械电子产品；化工产品（不含化学危险品）；矿产品（不含煤炭及石油制品）；针纺织品、五金交电、百货、化妆品的销售；承担我国对外经济援助中的医疗卫生项目（包括提供所需设备、材料）；与主营相关的技术咨询服务（国家有专项规定的除外）；医疗、医药咨询；机械电子产品（不含小汽车）的销售。
9、中国医药对外贸易（香港）有限公司
注册地址：香港北角英皇道101号15楼1502室
法定代表人：严兵
注册资本：30万美元
公司类型：境外企业
经营范围：医疗用品及器材批发
10、中国医药投资有限公司
注册地址：北京市海淀区北四环西路9号
法定代表人：梁红军
注册资本：95,561万人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：医药行业的投资及资产管理；第一类医疗器械销售；药品包装材料的组织生产和销售；医药工业生产所需仪器、设备的销售；进出口业务；房屋租赁；销售医疗用品；中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、第二类精神药品制剂的批发（药品经营许可证有效期至2020年02月05日）；第三类医疗器械经营（具体经营品种以许可证为准,有效期至2020年7月19日）；销售化工产品。
关联关系：参股股东、受同一集团公司控制
11、中国医药集团联合工程有限公司
注册地址：湖北省武汉市东湖开发区高新大道666号
法定代表人：张奇
注册资本：5,975.068万人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：化工石化医药行业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、轻纺行业（食品发酵烟草工程）乙级、市政行业（给水工程、环境卫生工程、排水工程）乙级的工程设计、工程总承包、项目管理、工程咨询、工程监理等技术与管理服务；压力容器、压力管道设计（按所持有效资质证书核定的类别及等级从事经营）。金属材料（钢材）、建筑材料、工程总承包资质范围内的设备材料采购与销售。生物工程技术开发、技术咨询、企业管理咨询。（以上经营范围国家法律法规禁止的,不得经营；须前置许可或审批的,未经批准,不得经营）
12、国药集团中联药业有限公司
注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新二路379号
法定代表人：谢孔标
注册资本：62,228.07万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：生产合剂、露剂、片剂、颗粒剂、丸剂（水丸、水蜜丸、蜜丸、浓缩丸）、糖浆剂、口服溶液剂、煎膏剂（膏滋）、酒剂、酊剂；中药提取车间（有效期与许可证核准的期限一致）；中药材种植、收购、销售；中药饮片生产、加工、销售；医疗用毒性药品（中药材、中药饮片）；农副产品（国家限制或禁止的品种除外）收购、初加工、销售；药材种籽、药苗销售；纸制品加工、销售；房屋租赁；代理进出口业务；货物或技术进出口（国家禁止和限制的货物和技术除外）。
关联关系：联营企业、受同一集团公司控制
13、国药励展展览有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区新源南路1-3号平安国际金融中心B座15层
法定代表人：杨柳
注册资本：36.2318万美元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：主办、承办全国药品、原料药、医疗器械、生化试剂、分析仪器、玻璃仪器、实验室装备、制药设备、包装材料、中药材、保健品及医药行业技术和服务的博览会、展览、会议、学术研讨会（包括对外展览、交易会及会议）；出国（境）举办经济贸易展览会；货物进出口。
14、上海数图健康医药科技有限公司
注册地址：上海市虹口区中山北一路1111号2号楼二层207室
法定代表人：郭文
注册资本：100万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：从事生物医药、计算机、系统集成科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,会展会务服务,广告设计、制作、代理、发布,商务咨询,市场营销策划,企业管理咨询；销售化妆品,化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
15、上海益鑫商务有限公司
注册地址：上海市虹口区中山北一路1111号4号楼
法定代表人：何雯
注册资本：100万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：物业管理,室内装潢,水电安装维修,房屋租赁,代办会务。销售办公用品,工艺品,汽车配件,停车场管理。
16、中国医药集团有限公司
注册地址：北京市海淀区知春路20号
法定代表人：佘鲁林
注册资本：2,000,000.0000万人民币
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制药（药品经营许可证有效期至2020年05月12日）；医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务。
关联关系：间接控股股东
17、佛山盈天医药销售有限公司
注册地址：佛山市禅城区魁奇二路2号内4号楼六层自编633、634、635房
法定代表人：周跃
注册资本：26,000万人民币
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围：持有效审批证件从事药品批发零售、第二三类医疗器械经营、保健食品经营、食品流通；批发：消毒用品（不含危险化学品及剧毒品）、化妆品、日用品、保健用具；会议展览服务,商品信息咨询、市场营销策划。
18、深圳万维医药贸易有限公司
注册地址：深圳市坪山新区坑梓街道青兰二路2号深圳万乐药业有限公司综合生产厂房101-104
法定代表人：袁庆（下转B74版）
上海现代制药股份有限公司
公司代码：600420公司简称：现代制药
2018
年度报告摘要
